STARLIGHT EXPRESS erzählt einen Kindertraum: Es ist Schlafenszeit. Die Mutter ermahnt ihren Jungen, die Eisenbahn aus der Hand zu legen. Doch im Traum setzt sich das Spiel fort. Lokomotiven und Waggons werden lebendig. Internationale Züge fahren in einen imaginären Bahnhof ein. Dort findet die Anmeldung zur Weltmeisterschaft statt. Die Spielregeln besagen, dass an den Rennen nur teilnehmen kann, wer einen Partner - einen Anhänger - hat, der mit ihm fährt. Die junge Dampflok Rusty - liebenswert aber technisch veraltet - scheint gegen die Konkurrenz kaum eine Chance zu haben, zweifelt an sich selbst. Dass Rusty das nötige Selbstvertrauen fehlt, bleibt auch den weiblichen Anhängern nicht verborgen. Um so beliebter ist der machohafte Diesel Greaseball, der sich als Herausforderer von Anfang an siegessicher gibt. Überraschend taucht ein nicht zu unterschätzender Gegenspieler auf - Electra, die hypermoderne E-Lok, deren wirkungsvoller Auftritt für Rusty nicht ohne Folgen bleibt: Seine Partnerin, der 1. Klasse Waggon Pearl, setzt plötzlich auf den viel versprechenden Herausforderer. Beim letzten und entscheidenden Rennen liegt Rusty vorn und gewinnt auch die Gunst von Pearl zurück. Das verdankt er dem wieder gefundenen Glauben an sich selbst - der legendäre STARLIGHT EXPRESS führt ihn dabei auf den richtigen Weg.

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